La Corte di Cassazione torna sul tema della responsabilità degli amministratori nella redazione del bilancio, nonché dell’efficacia di quest’ultimo nei confronti della società, dei soci e dei terzi creditori.
I giudici di legittimità hanno ribadito il principio per cui il bilancio della società trae la sua validità ed efficacia dall’approvazione dell’assemblea; pertanto, esso è vincolante nei confronti dell’ente e dei i soci che lo abbiamo approvato o non tempestivamente impugnato e preclude loro la possibilità di contestare le poste in esso rappresentate, avendo i soci già manifestato – tramite l’approvazione – il proprio consenso a tale rappresentazione. Diversa è, invece, l’efficacia del bilancio nei confronti dei terzi creditori che, non avendo concorso alla deliberazione di approvazione della società, non possono essere da quest’ultima pregiudicati.
La Suprema Corte (sentenza 390/2012) è dell’opinione che tale ultima regola debba ritenersi valida anche nel caso in cui il creditore coincida con l’amministratore della società – in conseguenza di un rapporto contrattuale di lavoro instauratosi con quest’ultima – e giunge a tale conclusione analizzando il più generale tema della responsabilità dell’amministratore nella redazione del bilancio.
Quest’ultimo è atto proprio dell’amministratore, che deve redigerlo nel rispetto dell’art 2424 c.c. sulla base dell’inventario, contenente l’indicazione e la valutazione delle attività e passività sociali; tuttavia, a parere della Corte di Cassazione, il fatto che il bilancio sia redatto e sottoscritto dall’amministratore, non basta a costituire una presunzione legale di esistenza e conoscenza – in capo a tale soggetto – dei fatti e degli atti in esso elencati. Ciò in quanto, la diligenza richiesta agli amministratori nella redazione del bilancio non si estende alla verifica analitica dei titoli dei pagamenti registrati nel corso dell’anno ed alla loro efficacia liberatoria, limitandosi, invece, alla verifica della corrispondenza tra le poste emergenti dal conto economico e la contabilità della società. Un principio analogo, più di recente, è stato espresso da Trib. Milano 20 febbraio 2003, secondo il quale i doveri di vigilanza ed intervento in capo agli amministratori si esplicano, nell’ambito della redazione del bilancio, sul riscontro degli elementi auto-evidenti in sede di esame della contabilità.
Una diversa conclusione, tra l’altro, sarebbe difficilmente conciliabile con l’art. 2423 bis cod.civ. e con il rispetto del principio di prudenza che esso impone agli amministratori nella redazione del bilancio, obbligandoli a iscrivere al passivo non solo le passività certe ma anche quelle probabili.
